娥和顾共患难后，感情有所增。就在此时，托身芙肉身的白狐(何思融 饰)寻找顾生(牛犇 饰)至穷乡，化作可怜村姑来迷惑顾，顾险被迷惑，幸娥及时阻挠，识穿白狐身份，白狐苦苦纠缠顾，娥于是设计，趁乌云蔽日快下雨之时，着顾诱白狐至草亭，借雷霆击来杀白狐，经苦战，终杀白狐。
另 方面，因太守不甘做侯爷(徐鸣 饰)之替死鬼，想叛变，反被侯爷所追杀，太守堕崖，以为命绝，竟遇二娘，二娘念昔日夫妻情而救之，太守死性不改，想借二娘之还魂丹而假 意悔改。娥杀白狐后，与顾感情日增，但报仇之心愿未了，无法安心，决定先去报父仇。临行，娥向顾表白感情，顾感动，在酒意之下，二人私定终身。
