按照计划，李勇奇(那志东 饰)带领民兵已在前面埋伏好准备伏击土匪。看到座山雕(马绍信 饰)一队渐渐走近，李勇奇等人立即警戒起来，却发现走在最前面的是鞠梅英(赵子惠 饰)。李勇奇大惊，如果此时交火，鞠梅英难逃此劫。眼见着土匪要撤，李勇奇却迟迟没有行动，鞠梅英心急如焚，她大喊着让李勇奇开火，不要顾忌自己。火线引爆，飞龙(张一强 饰)手下被纷纷炸死，混乱中，鞠梅英亦疯了似的抢过刀将冯老六(谭希和 饰)刺死。这个女人不简单，只可惜共党留不得。子弹一连串地射来，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次听到了熟悉的国歌，看到丈夫和女儿，听到远方吹起了她最喜欢的口琴声。鞠梅英牺牲了，但她用自己一个人的命要了十几个土匪的命，她死而无憾。千面佛没想到自己精心设计的计划竟然失算，他痛恨小分队竟如此狡猾，不禁怒上心头。此战威虎山损失惨重，座山雕本就疑心重重，若是认为司令部故意设计让威虎山陷入危机，恐怕对日后的合作不利。关毅忠(黄觉 饰)(黄觉 饰)也提醒侯殿坤(毕彦君 饰)，此战威虎山损失惨重，为了安抚座山雕，让其为党国更加卖力，理应嘉奖安抚。侯殿坤深觉关毅忠言之有理，立即下令重重嘉奖座山雕。杉岚站已让少剑波(张睿 饰)失去姐夫与外甥女毳毳(李亚真 饰)，而夹皮沟一劫却又将姐姐鞠梅英从他身边带走。少剑波悲痛欲绝，自己带兵出生入死，却连自己的亲人都无法保护。杨子荣(王洛勇 饰)看在眼里，他让白茹(童谣 饰)去宽慰少剑波，剿匪尚未成功，少剑波必须尽早从悲伤里走出来，继续英勇理智地率领小分队，才能让更多人免受土匪的魔爪。在白茹的悉心诱导下，少剑波压抑许久的情绪终于爆发，他像个无助的孩子一样大哭出来，将心中的苦闷通通发泄，白茹紧紧的拥抱，亦让他感到无尽的包容与安心。白院长无意中在孔副院长(李朵 饰)的桌上发现了电报稿纸，并将其交给了田副司令。田副司令惊诧军分区内果然内鬼横行，他一边嘱咐白院长保守秘密，切勿打草惊蛇，一边让军分区的同志加紧破译，同时也密切监视蒋参谋的一举一动。蝴蝶迷(金星 饰)(金星 饰)与郑三炮(王建新 饰)如丧家之犬，二人欲投奔威虎山，却苦寻无路，便转而往大锅盔的方向去了。
